Capital immatériel
TheClubDeal prend au sérieux la manière dont il exerce ses activités. Des objectifs ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) aux engagements et aux chartes, il suit les meilleures pratiques, comme décrit ci-dessous.
MISSION, PURPOSE AND VALUES
CHARTE DU GNE
TheClubDeal s'engage à aligner ses pratiques en matière de prise en compte des critères du Capital Immatériel sur les meilleures pratiques du secteur de l'investissement en private equity et du secteur des entreprises en général.
Au-delà de son engagement sociétal à contribuer à la compétitivité de ses éco-systèmes locaux, par l'injection de capital de croissance stratégique,
TheClubDeal partage les convictions exprimées par de nombreux professionnels sur les opportunités et les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise, à savoir que "les entreprises qui tiennent compte du capital immatériel affichent une meilleure croissance, sont plus rentables et peuvent réaliser des économies de coûts plus importantes".
Notre engagement : lors de l'examen des investissements, TheClubDeal analyse systématiquement les questions environnementales, sociales, humaines et de gouvernance dans ses documents de reporting tels que l'IT Score.
Ces analyses sont basées sur les éléments recueillis par le biais d'un questionnaire sur le capital immatériel envoyé à chaque société du portefeuille (détenue en tout ou partie par TheClubDeal TheClubDeal Club I et TheClubDeal Fund II).
- Lorsqu'un risque environnemental est identifié lors de la due diligence, TheClubDeal demande un audit pour évaluer son impact. S'il s'avère que l'activité de la société cible n'est pas conforme aux éléments du Capital Immatériel, la décision est prise de ne pas poursuivre l'investissement.
- Promotion des meilleures pratiques en matière d'économie d'énergie et d'eau. TheClubDeal a mis en place des initiatives pour réduire l'empreinte environnementale : recyclage des déchets, mesures de réduction de la consommation d'énergie dans les locaux, mesures de réduction de la consommation de ressources papier, d'encre, etc. TheClubDeal sollicite les entreprises qu'il accompagne pour le même suivi de l'optimisation des consommations et l'encourage à imposer à ses fournisseurs de suivre des politiques similaires.
- En outre, TheClubDeal n'investira pas dans les secteurs suivants :
o Industries minières,
o Industries liées à la production ou à l'utilisation du charbon,
o Lignes de production et de distribution de pétrole,
o Équipements pour centrales nucléaires,
o Pêche intensive utilisant des filets dérivants,
o Producteurs d'amiante ou de substances PCB,
o Entreprises agricoles opérant dans des zones protégées,
o Production d'huile de palme,
o Commerce d'animaux ou de plantes protégés,
o Industries du tabac et des drogues dures,
o Industries à vocation militaire actives dans le développement, la production et la distribution d'armes de guerre, d'armements nucléaires, chimiques, de guerre, d'armements et de munitions nucléaires, chimiques, biologiques ou autres,
o Les entreprises accusées de corruption ou susceptibles d'avoir un impact négatif sur l'environnement,
o Les entreprises impliquées dans les jeux d'argent ou liées à la pornographie et à l'industrie du sexe,
o Les entreprises dont les activités, produits ou services sont jugés illégaux en vertu de toute loi, réglementation ou convention mondiale applicable dans la juridiction concernée,
o Les entreprises qui ont recours à l'expropriation pour leurs activités,
o Les entreprises qui détiennent 25 % ou plus, directement ou indirectement, d'une entreprise située dans un paradis fiscal reconnu par l'Union européenne,
o Les entreprises soupçonnées de corruption ou d'abus envers leurs travailleurs,
o Les entreprises qui ont recours au travail des enfants, au travail forcé ou qui ne respectent pas leurs employés.
- Les fonds gérés par TheClubDeal ne sont pas autorisés à investir dans des activités portant atteinte à l'intégrité des personnes. Une attention particulière est accordée aux activités dans le secteur du Smartliving.
- LeClubDeal favorise les investissements dans les entreprises locales (Belgique, Luxembourg et Hauts de France) et optimise l'emploi local.
- Pour chaque investissement, TheClubDeal insiste sur la mise en place d'un plan d'actionnariat salarié, voire d'un accord d'intéressement, afin de faire participer tous les salariés aux performances de l'entreprise.
- Un plan d'intéressement est mis en place au sein de TheClubDeal afin d'aligner les intérêts des salariés de l'entreprise avec ceux des dirigeants fondateurs et des actionnaires ;
- TheClubDeal met en œuvre une gestion responsable des ressources humaines : les employés bénéficient de formations régulières (sur demande), d'entretiens annuels d'évaluation et d'une participation aux bénéfices de l'entreprise (par le biais de primes de fin d'année et de carried interest) ;
- TheClubDeal ne fera pas de discrimination à l'encontre de ses employés pour des raisons de race, de couleur, de sexe, d'orientation sexuelle, de religion, d'opinion politique, d'âge ou de nationalité, ou pour des raisons de grossesse ou de congé de maternité.
- TheClubDeal s'efforce collectivement et individuellement de respecter en permanence les bonnes pratiques éco-responsables (mobilité douce, tri des déchets, etc.).
BONNE GOUVERNANCE
De par la nature de son activité d'investissement dans des sociétés non cotées, TheClubDeal a mis en place des systèmes de gouvernance pour assurer le succès et la pérennité de ses investissements. Ceux-ci s'inspirent autant que possible du Code Buysse III et de publications plus récentes sur le sujet Code Buysse - Buysse Code III
- Avant chaque investissement, la gouvernance de la société cible est restructurée si nécessaire pour mettre en place un Conseil d'Administration ou un Comité de Surveillance composé d'experts, de fondateurs et d'investisseurs. Il en va de même pour les sous-comités tels que les comités de rémunération, de nomination, d'audit et scientifique.
- TheClubDeal veille à ce que les lois, conventions et règlements qui lui sont applicables soient respectés et que les sociétés qu'elle soutient s'y conforment ;
- TheClubDeal veille au respect de la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent, la corruption et le financement du terrorisme au sein de la société de gestion et dans les sociétés qu'elle soutient ;
- TheClubDeal met en place des vérifications, des contrôles et des procédures pour s'assurer que tous ses fournisseurs, sous-traitants et sociétés soutenues
o ont des normes éthiques qui ne compromettent aucun des éléments ci-dessus
o ont des vérifications, des contrôles et des procédures en place pour s'assurer que leurs fournisseurs et sous-traitants ne compromettent aucun des éléments ci-dessus.
RAPPORTS
Les rapports établis et communiqués par TheClubDeal aux investisseurs sont destinés à promouvoir la transparence, notamment sur l'impact économique et social de ses investissements au sein des fonds confiés par ces mêmes investisseurs.
Charte de gouvernance complète
La charte du fonds a pour objet de définir les engagements moraux qui régissent les relations entre le fonds, ses investisseurs, les porteurs de projets (créateurs, gestionnaires ou repreneurs d'entreprises), TheClubDeal et l'ensemble de ses autres parties prenantes.
La charte doit être connue de toute partie prenante, quel que soit son titre (particulier, entreprise, etc.), et de tout candidat désireux d'investir ou d'entrer dans la société TheClubDeal.
1. Loyauté, respect de notre image et de celle des investisseurs, respect des contractants.
Chaque partie prenante s'engage à se comporter avec professionnalisme, diligence et loyauté, tant envers les autres parties prenantes, les entreprises partenaires et les associations, qu'envers les entrepreneurs, les entreprises du portefeuille et leurs actionnaires, les co-investisseurs et les autres entreprises et fonds d'investissement. Ceci doit être fait quelles que soient les circonstances.
Chaque partie prenante s'engage à se comporter avec le souci constant de ne rien faire qui puisse compromettre l'image de l'entreprise, de ses parties prenantes et des investisseurs en général. Dans le cadre d'une gouvernance optimisée et saine, chaque partie prenante s'engage à respecter la légitimité du CEO, et à se préoccuper de l'intérêt général de l'entreprise.
2. Confidentialité
Chaque intervenant s'engage à respecter la plus grande confidentialité sur les informations recueillies au sein de TheClubDeal, notamment sur les projets présentés et analysés, et surtout lorsque la divulgation de ces informations pourrait nuire, en termes de concurrence ou de réputation, à la société elle-même, à un porteur de projet ou à son projet, ou à un autre investisseur.
En particulier dans le cadre d'une recherche par les intervenants d'un financement complémentaire auprès d'autres investisseurs extérieurs au réseau, les intervenants ne doivent communiquer aucune information confidentielle sans l'accord préalable et écrit de l'entrepreneur. Les parties prenantes ne doivent pas utiliser à des fins personnelles des informations privilégiées obtenues au sein de TheClubDeal.
Ces obligations doivent être respectées par les investisseurs pendant une période de 2 ans après leur éventuel départ de l'entreprise ou après qu'ils aient eu connaissance d'informations communiquées par TheClubDeal, départ volontaire ou prononcé par le Conseil.
3. Indépendance, transparence, bénévolat
Les investisseurs doivent pouvoir exercer leur activité de manière autonome, en toute indépendance et dans le respect du principe de séparation entre cette activité et leur activité professionnelle habituelle. Ceci s'applique notamment aux intervenants travaillant dans les secteurs du conseil et de l'accompagnement des entrepreneurs, qui veilleront à déclarer leur activité lorsqu'ils deviennent partie prenante du réseau ou du fonds TheClubDeal.
Ils feront preuve de réserve quant aux activités qu'ils mènent, à l'exception des intervenants exécutifs qui ont signé un partenariat spécifique avec TheClubDeal. Par ailleurs, la participation des intervenants aux travaux de TheClubDeal est purement volontaire et ne donne droit à aucune forme de rémunération (sauf dans les cas explicitement spécifiés par le Comité de rémunération).
4. Conflits d'intérêts
Tout intervenant s'engage à informer TheClubDeal de tout risque de conflit d'intérêt pouvant survenir entre ses activités privées ou professionnelles et sa participation aux efforts de l'entreprise.
- De manière générale, tous les investisseurs (à l'exception des stakeholders exécutifs qui ont signé une convention avec TheClubDeal) doivent s'abstenir, sous peine d'exclusion, de prospecter et de vendre, pour leur propre compte ou pour l'entreprise pour laquelle ils travaillent, des services à des porteurs de projets dont les projets sont en cours d'étude par TheClubDeal (processus de sélection), en cours de négociation par les stakeholders investisseurs (due diligence) ou ayant reçu un financement de la part des stakeholders.
Sauf avis du Comité de rémunération, les intervenants du réseau ne peuvent pas facturer des services tels que la préparation d'un plan d'affaires, la présentation d'un projet ou le conseil aux porteurs de projet.
- Dans le cas d'un projet qui a été financé par les parties prenantes de TheClubDeal, un investisseur peut exceptionnellement vendre un service à l'entreprise suite à un besoin exprimé par l'entrepreneur.
TheClubDeal doit être systématiquement informé de cette démarche.
5. Cas particuliers concernant la sélection des projets
- Projet apporté par une partie prenante n'ayant aucun lien commercial avec l'entreprise qui recherche des fonds : Afin de préserver l'objectivité du processus de sélection, une partie prenante qui propose un projet à sélectionner ne participera pas au processus de sélection.
- Projet soumis par une partie prenante ayant une relation commerciale avec l'entreprise sollicitant des fonds : Afin de préserver l'objectivité du processus de sélection, l'examen d'un projet soumis par une partie prenante ayant un lien commercial avec l'entreprise à la recherche de fonds, en particulier si l'activité commerciale est liée à la collecte de fonds, ne peut être qu'exceptionnel et l'inclusion du projet dans le processus de sélection sera systématiquement soumise à l'approbation du Conseil d'administration. Dans le cas d'un avis positif, la partie prenante ayant un lien commercial avec l'entreprise ne participera pas au processus de sélection.
- Les projets concurrents : TheClubDeal tient à la disposition des porteurs de projets, dès leur entrée dans le processus de sélection, la liste des entreprises ayant bénéficié d'un financement des parties prenantes de TheClubDeal afin qu'ils puissent identifier une éventuelle situation de concurrence. De même, TheClubDeal s'engage à les informer de l'existence d'une entreprise potentiellement concurrente parmi les dossiers étudiés. L'entrepreneur peut ainsi décider de maintenir ou non son projet dans le processus. Dans le cas d'entreprises concurrentes, les parties prenantes qui ont financé ou étudié une entreprise concurrente n'examinent pas le nouveau dossier. Un investisseur partie prenante peut prendre un intérêt financier dans une entreprise en concurrence directe avec une autre entreprise qu'il a déjà financée, à condition d'en avoir préalablement informé les deux entreprises concernées.
6. Relations entre TheClubDeal, les porteurs de projet, les Investisseurs
L'intervention du fonds TheClubDeal vise à financer le projet et à faciliter la relation entre les porteurs de projet et les investisseurs. La relation entre les intervenants, TheClubDeal et les porteurs de projet est " intuitu personae " et basée sur la confiance et le respect mutuels. Ils s'engagent mutuellement à la transparence de leurs intentions.
Le fonds TheClubDeal ne garantit pas l'authenticité et la pertinence des informations fournies par les porteurs de projets ou ses intervenants. Les investisseurs de TheClubDeal, réalisant des investissements pour leur propre compte, restent uniquement responsables de leur volonté d'investir, indépendamment du travail sur les projets présentés effectué par les intervenants de TheClubDeal.
Ils assument leur prise de risque et s'engagent après avoir pris connaissance de toutes les informations qu'ils jugent nécessaires. Ils renoncent explicitement à toute action visant à engager la responsabilité de TheClubDeal ou de l'un de ses intervenants bénévoles ou salariés.
7. Engagement d'information
Dès qu'un accord d'investissement est formalisé, le partenaire s'engage à informer TheClubDeal dans un délai de deux semaines et à fournir à TheClubDeal les informations demandées concernant son investissement (notamment le montant de son investissement, la date, etc.), il doit préciser les éléments qui doivent rester confidentiels.
8. Respect de la réglementation et absence de blanchiment d'argent.
L'intervenant doit respecter à tout moment la réglementation applicable à son activité d'investisseur. En particulier, comme tout investisseur responsable, il ne doit jamais investir dans le capital des entreprises qu'il accompagne avec des fonds provenant de sources douteuses ou d'activités illégales.
9. Élection du conseil d'administration
Les membres du Conseil d'administration de TheClubDeal s'engagent à respecter la Charte des administrateurs de l'Institut belge des administrateurs, qu'ils signent à la date de leur entrée au Conseil d'administration.