TheClubDeal

société anonyme

Chaussée de Waterloo 1429

1180 Uccle

TVA BE 0647.570.713

RPM Bruxelles, division francophone

(la “Société”)

PROJET PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION CONCERNANT LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE PAR CONSTITUTION D’UNE NOUVELLE SOCIETE CONFORMEMENT AUX ARTICLES 12:8, 1° JUNCTO 12:74 – 12:90 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

Conformément aux articles 12:8, 1° jo. 12:74 – 12:90 du Code des sociétés et des associations (“CSA”), le conseil d’administration de la Société (le “Conseil d’Administration”) a établi le présent projet de scission partielle (le “Projet de Scission”)

1. Description de l’opération envisagée

La Société a l’intention de procéder à une scission partielle par constitution d’une nouvelle société anonyme qui portera le nom “TheClubDeal Club I”, par laquelle une partie du patrimoine de la Société (avec les droits et obligations qui l’accompagnent) sera transférée sans dissolution et sans cesser d’exister, à la nouvelle société “TheClubDeal Club I” moyennant l’attribution aux actionnaires de la Société, d’actions de la nouvelle société “TheClubDeal Club I”. L’opération envisagée est qualifiée comme étant une opération assimilée à une scission, au sens de l’article 12:8, 1° du CSA et sera ci-après dénommée la “Scission Partielle”.

Le Conseil d’Administration souhaite par le biais du présent Projet de Scission partielle exposer les conditions auxquelles il souhaite procéder à la Scission Partielle. Ce Projet de Scission partielle sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra devant un des notaires associés de l’étude Actalys à Bruxelles conformément à l’article 12:83 du CSA.

Le Conseil d’Administration déclare avoir pris connaissance de l’obligation légale que ce Projet de Scission doit être déposé au greffe du Tribunal De l’Entreprise compétent et au moins 6 semaines avant l’assemblée générale extraordinaire qui doit décider de la Scission Partielle et publié aux Annexes du Moniteur belge, ou sous la forme d’une mention, contenant un lien hypertexte vers le site web de la Société.

La Scission Partielle est motivée par le fait que la Société souhaite uniquement maintenir et continuer ses activités opérationnelles (i.e. des activités de conseil) et souhaite transférer ses participations à une société d’investissement, au lieu d’une structure d’entreprise dans laquelle la société combine des activités opérationnelles de conseil avec des activités d’une société d’investissement, ce qui n’est pas efficace en pratique.

2. Identification des sociétés concernées (article 12:75, 1° CSA)

• Identification de la société à scinder

La société qui se scinde partiellement est la société anonyme “TheClubDeal”, dont le siège social est établi à Chaussée de Waterloo 1429, 1180 Uccle. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division francophone sous le numéro d’entreprise 0647.570.713 et constitué suivant acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 28 janvier 2016, ci-après dénommée la “Société à Scinder”.

L’objet social de la Société à Scinder est libellé comme suit:

“La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à : la prise de participations dans des projets capitalistiques et immobiliers ; la prestation de services de facilitation de gouvernance de participations dans des projets capitalistiques et immobiliers à des tiers investisseurs ; le développement et la commercialisation de programmes informatiques ; la prestation de services de consultance ; le développement d’activités de coaching; l’animation de sites et de communautés d’investisseurs en private equity ; l’organisation d’évènements et de séminaires ; l’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences; la constitution, la détention et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l’étranger.

La société pourra également:

– consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;

– se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;

– donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce ;

– exercer la fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère. La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumis à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.”

A la date du présent Projet de Scission, le capital social de la Société à Scinder est fixé à EUR 1,431,509.60, représenté par 242.480 actions nominatives sans mention de valeur nominale, toutes de même catégorie, représentant chacune 1/242.480ième du capital social.

• Identification de la nouvelle société à constituer

La nouvelle société, qui portera le nom “TheClubDeal Club I”, sera constituée par les actionnaires de la Société à Scinder au moment où ils décideront de la Scission conformément à l’article 12:83 du CSA comme une société anonyme, dont le siège social sera établi à Chaussée de Waterloo 1429, 1180 Uccle. Elle sera inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division francophone et son numéro d’entreprise sera attribué après son incorporation, ci-après dénommée la “Nouvelle Société”.

L’objet social de la Nouvelle Société sera libellé comme suit:

“La société a pour objet toute activité ayant trait à :

– la prise et à la détention de participations directes ou indirectes dans des projets capitalistiques et immobiliers, notamment dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’acquisition ou de toute autre manière ;

– l’acquisition de tous droits intellectuels, brevets et licences;

– l’acquisition, la vente, l’échange de toute valeur mobilière et de tout droit mobilier ;

– tous actes relatif à la détention d’un portefeuille ou de capitaux ;

– la constitution, la détention et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l’étranger.

La société peut notamment financer ses investissements par l’émission d’obligations, convertibles ou non, par l’émission de certificats immobiliers ou de tout autre titre qui confère à leur détenteur le droit de percevoir, à charge de la société, une quotité des revenus générés par les droits et/ou biens immobiliers qu’ils ont permis de financer.

La société peut également à tout moment :

– conclure des emprunts en vue de financer ses investissements mobiliers ou immobiliers, ou l’entretien, l’amélioration et la réparation de ses actifs immobiliers ;

– consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toute entreprise affiliée ou dans laquelle la société possède une participation ;

– se porter caution ou aval ou consentir toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une participation ;

– exercer la fonction d’administrateur, de membre de tout conseil de surveillance, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.

La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumis à des conditions préalables d’agrément ou d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.”

3. La valorisation et le rapport d’échange (article 12:75, 2° CSA), les modalités de remise des actions de la Nouvelle Société (article 12:75, 3° CSA) et la répartition aux actionnaires de la Société à Scinder des actions de la Nouvelle Société ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12:75, 10° CSA)

L’article 12:88, §2 CSA stipule qu’aucune action ou part d’une nouvelle société ne peut être attribuée en échange d’actions ou parts de la société à scinder détenues par la société à scinder elle-même ou par un intermédiaire.

Le transfert du patrimoine scindé sera intégralement rémunéré par l’émission d’actions ordinaires de la Nouvelle Société. Aucune soulte en espèces ne sera payée.

Les actions de la Nouvelle Société seront attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société à Scinder. Chaque actionnaire acquerra ainsi un nombre d’actions de la Nouvelle Société égal au nombre d’actions que cet actionnaire détient dans la Société à Scinder.

Suite à la Scission Partielle, la Société à Scinder reduira son capital social d’un montant de EUR 781.938,61 (sans diminution du nombre d’actions), ce qui correspond à la partie du capital de la Société à Scinder transférée à la Nouvelle Société. Par conséquent, le capital social de la Société à Scinder sera réduit d’un montant de EUR 781.938,61 pour le porter de EUR 1,431,509.60 à EUR 649.570,99, représenté par 242.480 actions nominatives sans mention de valeur nominale.

Le capital social de la Nouvelle Société sera fixé à EUR 781.938,61, divisé en 242.480 actions nominatives sans mention de valeur nominale, toutes de même catégorie, représentant chacune 1/242.480ième du capital social.

4. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (article 12:75, 4° CSA)

La Scission Partielle prendra effet à compter du jour où l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Scinder aura approuvé la Scission.

Les nouvelles actions qui seront émises par la Nouvelle Société prendront part à tous les résultats d’exploitation et donneront droit à tous les dividendes distribués, à dater du 1 octobre 2020. Aucune modalité particulière n’est prévue concernant ce droit.

5. La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Nouvelle Société (article 12:75, 5° CSA)

Les opérations de la Société à Scinder relatives au patrimoine scindé sont considérées d’un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Nouvelle Société à partir du 1 octobre 2020, à minuit (00h01).

6. Les droits attribués par la Nouvelle Société aux actionnaires de la Société à Scinder ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article 12:75, 6° CSA)

Les actionnaires de la Société à Scinder n’ont pas de droits spéciaux et aucun droit spécial ne sera accordé aux actionnaires par la Nouvelle Société dans le cadre de la Scission Partielle. Par ailleurs, la Société à Scinder n’a pas émis d’autres titres que des actions.

7. Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d’entreprises ou experts-comptables externes pour la rédaction du rapport prévu à l’article 12:78 CSA (article 12:75, 7° CSA).

Etant donné que les actions de la Nouvelle Société seront attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société à Scinder, il n’est pas nécessaire de rédiger les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA. À cette fin, BMA SRL, représentée par monsieur Amaury Stas de Richelle, réviseur d’entreprises, est chargé d’établir le rapport spécial conformément à l’article 7:7 du CSA. La Scission Partielle étant réalisée sous couvert des dispositions de simplification, aucun émolument n’est dû.

8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d’administration des sociétés participant à la scission (article 12:75, 8° CSA)

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs de la Nouvelle Société ni aux administrateurs de la Société à Scinder.

9. La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Nouvelle Société (article 12:75, 9° CSA)

L’objectif de la Scission Partielle de la Société à Scinder est de transférer (i) la pleine propriété des participations indiquées à l’ Annexe 1 et détenues par celle-ci à la Nouvelle Société, conjointement avec les droits et les obligations y afférents, selon le cas comme inclus dans les pactes d’actionnaires respectifs concernant ces participations, comme indiqué à l’Annexe 1 du présent Projet de Scission et (ii) des valeurs disponible d’un montant de EUR 50.000. Par conséquent, seules les immobilisations financières d’un montant de EUR 1.552.129,63, conjointement avec les droits et les obligations y afférents, et des valeurs disponible d’un montant EUR 50.000, seront transférées à l’actif, soit un total d’EUR 1.602.129,63. Aucune dette ne sera transférée à la Nouvelle Société, à l’exception de la dette indiquée à l’Annexe 1 d’un montant de EUR 750.000. Étant donné que les fonds propres de la Société à Scinder ne seront transférés à la Nouvelle Société, référence est faite au bilan de scission joint comme Annexe 2 au présent Projet de Scission.

Aucun bien immobilier ne sera transféré dans le cadre de la Scission Partielle.

Afin d’éviter toute contestation éventuelle sur la répartition de certaines parties du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-dessus n’est pas suffisamment précise ou parce que la répartition est sujette à interprétation ou parce qu’elle concerne des parties du patrimoine qui, par suite d’une omission ou d’une négligence, ne sont pas mentionnées dans la déclaration du patrimoine déjà connu, il est expressément convenu que (i) tous les actifs et passifs dont il ne peut être déterminé avec certitude s’ils font partie du capital social scindé resteront dans la Société à Scinder, (ii) toutes les dettes exprimées et non exprimées resteront dans la Société à Scinder, et (iii) aucun autre passif ne sera transferé à la Nouvelle Société.

10. Rapports spéciaux

Le Conseil d’Administration se réfère à l’article 12:77, dernier alinéa du CSA qui stipule qu’aucun rapport de scission ne doit être établi par le Conseil d’Administration si les actions de la Nouvelle Société sont attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. Ceci étant le cas dans la situation présente, le Conseil d’Administration n’établira pas ce rapport de scission.

Le Conseil d’Administration se réfère à l’article 12:78, dernier alinéa du CSA qui stipule que le commissaire ou le réviseur d’entreprises ne doit pas établir un rapport sur le projet de scission si les actions de la Nouvelle Société sont attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. Ceci étant le cas dans la situation présente, le réviseur d’entreprises n’établira pas ce rapport de scission.

Les fondateurs de la Nouvelle Société établiront, au moins un mois avant la constitution de la Nouvelle Société, un rapport spécial sur l’apport en nature conformément aux articles 12:74 juncto 7:7 du CSA.

Les fondateurs de la Nouvelle Société ont demandé à un réviseur d’entreprises d’établir un rapport spécial sur l’apport en nature conformément aux articles 12:74 juncto 7:7 du CSA.

11. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire

Le Conseil d’Administration de la Société à Scinder décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de délibérer et de décider de la Scission Partielle.

Après approbation de la Scission Partielle par l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Scinder, la Nouvelle Société sera constituée.

12. Fourniture d’informations

12.1 Dépôt au greffe

Le Conseil d’Administration de la Société à Scinder déposera ou fera déposer la présente Project de Scission au greffe du Tribunal De l’Entreprise compétent au plus tard 6 semaines avant la date de l’assemblée générale extraordinaire mentionnée au point 11 ci-dessus.

12.2 Informations disponibles

La documentation suivante sera mise à la disposition des actionnaires de la Société à Scinder et, dans la mesure requise par la loi, une copie des documents suivants leur sera également fournie:

1. Ce Projet de Scission;
2. Le rapport spécial des fondateurs de la Nouvelle Société sur l’apport en nature conformément aux articles 12:74 juncto 7:7 du CSA ;
3. Le rapport spécial du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature conformément aux articles 12:74 juncto 7:7 du CSA ;
4. Les comptes annuels de la Société à Scinder relatifs aux 3 derniers exercices; et
5. Les rapports du Conseil d’Administration relatifs aux 3 derniers exercices de la Société à Scinder.

13. Signature

Ce Projet de Scission a été rédigé le 22 Décembre 2020, à Bruxelles, en deux (2) exemplaires, dont l’un (1) est destiné à être déposé dans le dossier de la Société au greffe du Tribunal De l’Entreprise francophone de Bruxelles et l’autre à être conservé au siège de la Société.

[PAGE DE SIGNATURE SUIT]

Pour le Conseil d’Administration,

Annexes :

1. Participations et droits et obligations associés;
2. Bilan de scission.

ANNEXE 1: PARTICIPATIONS ET DROITS ET OBLIGATIONS ASSOCIÉS

Le crédit conclu entre Belfius Banque SA ayant son siège social Place Charles Rogier 11 -120 Bruxelles et TheClubDeal SA le 20 mars 2019 :

ANNEXE 2: BILAN DE SCISSION